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绿康生化股份有限公司 关于拟续聘2022年度审计机构的公告

2022-06-17 00:06   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2022年4月11日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会在审计费不超过100万元人民币的范围内,根据审计范围、审计工作量及市场收费情况与其确定审计费用并签署相关协议。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户43家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请公司股东大会授权在审计费用不超过100万元人民币的范围内,根据公司2022年度的具体审计范围、审计工作量及市场收费情况与立信会计师事务所协商确定2022年度的审计费用并签署相关协议。

  公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所有关资格证照、诚信记录以及相关信息进行了审查,认为其在执业过程中能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,因此同意续聘立信会计师事务为公司2022年度审计机构,并提交公司第四届董事会第七会议审议。

  公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前审核,并发表了如下事前认可意见:

  立信会计师事务所够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此,我们建议继续聘任其作为公司2022年度的财务审计机构。我们同意将《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  立信会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格,能够胜任公司的审计工作;立信会计师事务所在审计工作过程中能够坚持审计准则,其审计意见真实、准确的反映公司财务状况。公司此次续聘立信会计师事务所担任本公司2022年度的财务审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意提交公司股东大会审议。

  公司第四届董事会第七次会议以9票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》,拟续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2022年4月11日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及其全资或控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务,根据业务实际需要,外汇套期保值业务单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。现将相关情况公告如下:

  随着公司海外业务不断发展,公司及其全资或控股子公司的外币结算业务日益增加,为了规避和防范外汇市场风险,降低汇率波动对公司利润的影响,并基于公司经营管理的需要,公司及其全资或控股子公司拟开展外汇套期保值业务,包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务,以充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率变动对公司业绩的影响。

  1、外汇套期保值范围:公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种为美元。

  2、业务期间及业务规模:公司及其全资或控股子公司根据实际经营情况,自公司董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务,单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外,不需要投入资金。该保证金将使用公司及其全资或控股子公司的自有资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南。

  公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,有利于规避和防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。

  公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,完善了相关内控流程,公司及其全资或控股子公司采取的针对性风险控制措施可行有效;具有与拟开展外汇套期保值业务所需保证金相匹配的自有资金,不涉及募集资金,公司及其全资或控股子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求,落实风险防范措施,审慎操作。

  综上所述,公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是切实可行的,对公司的生产经营是有利的。

  公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测付款(回款)期限和付款(回款)金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户(供应商)报价汇率,使公司及其全资或控股子公司无法按照报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司及其全资或控股子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致套期保值交割风险。

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,该制度就公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制;

  2、财务部门负责具体操作公司外汇套期保值业务,所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行;

  3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查;

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司及其全资或控股子公司将严格按照客户付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  5、在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  监事会认为,公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,设置了相应的风险控制措施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司及其全资或控股子公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程;公司及其全资或控股子公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金适时开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司及其全资或控股子公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务。

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物农药”)为绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)之子公司,公司持有绿安生物农药90%股权。为满足子公司发展需要,支持其业务发展,公司2022年度预计为其提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币5,000万元的担保。2022年4月11日,公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度对子公司担保额度预计的议案》,同意公司关于2022年度对子公司担保额度预计的事项,本次预计担保额度的有效期为自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度内发生的具体担保事项,提请公司股东大会授权公司管理层根据经营计划和资金安排,办理具体相关事宜并与金融机构签订相关担保协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,本次对外担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  6、经营范围:农药原药及制剂、中间体的开发、生产和销售,肥料的开发、生产和销售,货物进出口、技术进出口,技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保额度是控股子公司绿安生物农药根据自身经营需要测算,实际担保金额以绿安生物农药实际发生的融资业务为依据,担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准,公司董事会提请股东大会授权公司管理层在担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款,签署相关担保协议以及文件,担保协议的具体内容以公司与银行或其他金融机构实际签署的担保协议为准,最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度。

  公司为控股子公司提供的担保是支持控股子公司的经营和业务发展需要。本次被担保方为公司持股90%的控股子公司,公司对其经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,控股子公司的其他股东将提供同比例担保。

  截至本公告披露日,公司对外担保均为对合并报表范围内控股子公司提供担保,无其他对外担保。公司对控股子公司担保的实际担保余额合计980万元,占公司2021年经审计净资产的1.28%。

  截至本公告披露日,公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2022年4月11日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于对外投资建设热电联产项目追加投资的议案》,拟对公司热电联产项目追加不超过人民币7,000万元的投资金额,现将具体情况公告如下:

  公司于2019年1月18日第三届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于对外投资建设热电联产项目的议案》,热电联产项目总投资预算约为20,117万元,以自有资金及自筹资金投资。热电联产项目投产后,一方面可以确保公司用热质量稳定,降低用电成本,有利于提高公司经济效益,进一步拓展公司业务发展空间,推动公司可持续发展,将为公司募投项目顺利实施及未来扩大生产经营规模提供有力保障;另一方面可以满足浦城工业园区浦潭工业园热负荷不断增长的需求,提高工业园区集中供热能力,促进节能减排。

  公司于2022年4月11日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于对外投资建设热电联产项目追加投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,本次追加的投资金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次追加投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、建设规模及主要建设内容:建设2台90t/h高温高压循环流化床锅炉和1台12MW燃煤背压机组,同步建设脱硫、脱硝、除尘装置及配套设施。

  热电联产项目在2019年投资备案,时间较早,投资估算系根据当时的造价标准、人工和物料价格水平做出,而在实际施工过程中,建筑市场人工、材料等要素价格上涨,导致实际投资总额增加。因此,公司综合考虑上述因素,追加该项目不超过人民币7,000万元的投资金额。该项目追加投资金额从长远来看符合公司战略发展规划,对公司业务布局和经营业绩具有积极影响,符合公司全体股东的利益。

  1、本投资项目存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响,导致投资后项目不能实现预期收益的风险。

  2、本次投资项目生产的热力及发电量除满足自用需求外,其他部分对外出售,园区内企业结构发生重大变化或者国家政策调整将影响本项目供热收入及发电收入。

  3、本次投资项目主要燃料为煤,煤的价格波动将影响本项目的运行成本,存在成本上升的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)根据《企业会计准则》、会计政策、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定,为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,基于审慎性原则,对公司截止2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试,本着谨慎性原则,对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

  经公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能存在减值迹象的资产进行初步预估后,2021年度拟计提各项资产减值准备825.65万元(经审计),计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日,具体明细如下:

  本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2022年修订)》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行,无需提交公司董事会审议。

  本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合谨慎性原则,计提资产减值准备依据充分,符合公司实际情况。计提资产减值准备后,能够线年度的财务状况、资产价值及经营成果。

  2021年度,公司拟计提各项资产减值准备金额合计825.65万元,预计公司2021年度归属于母公司所有者的净利润将减少825.65万元,归属于母公司所有者权益减少825.65万元。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司是一家自成立以来一直专注于微生物发酵行业的高新技术企业,公司及主要控股子公司业务范围目前涵盖三大系列及多个品类,具体包括:

  1)动保系列:目前主要包括兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂等;

  公司严格按照兽药GMP规范进行生产,由各车间负责具体生产任务。公司在产品制造过程中,严格按照工艺要求和产品质量规范进行生产,并对各个生产环节进行监控。公司会在每年年末根据下一年全球市场的销售预测,对各种类产品排定年度生产计划。每月月末,结合当月各类产品库存情况以及未来订单情况,调整各类产品下一月的生产计划。同时,公司对产品实行动态库存数据管理,设定不同的安全库存量,如果某类产品低于安全库存量,公司将临时调整生产计划,优先满足该类产品的生产和销售。

  公司产品具有较高的品牌知名度,其出口到全球多个国家和地区。由于国外部分客户距离较远、规模各异,为控制外销风险,扩大产品的全球覆盖面,公司外销采取直销和经销相结合的模式。公司国内销售采用直销为主、经销为辅的模式。

  1)兽药行业发展趋势决定了安全、高效、低残留的兽药将成为兽药市场的主流产品

  随着全球对食品安全的重视程度日益提高,各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。我国《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十二五”生物技术发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发【2016】67号)等相关政策也鼓励兽药企业进行研发并生产高效、安全的兽药。2020年5月农业农村部第292号公告发布了无菌兽药、非无菌兽药、兽用生物制品、原料药、中药制剂等5类兽药生产质量管理的特殊要求,作为《兽药生产质量管理规范(2020年修订)》配套文件,自2020年6月1日起施行。新政策对兽药生产要求、质量标准的大幅提高,目的就是遏制低水平重复建设,提高兽药产业的集中度,提高兽药产品的质量和品质,维护动物性产品的安全和公共卫生安全。在市场需求和国家政策引导下,安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、残留率高的兽药市场份额,并在畜牧业和饲料业中被大量推广使用,成为未来兽药市场的主流产品。

  从下游畜牧业和饲料业发展状况看,目前全球人口已经超过了70亿,而据联合国推测,尽管世界人口正迈向老龄化,且增长速度放缓,但预计仍将从目前的数量增加到2030年的85亿、2050年的97亿,到本世纪末可能达到近110亿的峰值。随着全球人口的增长,对各种肉、蛋、奶类产品的需求也将进一步增加,这将促进下游行业畜牧业和饲料业持续稳定的发展,这也为兽药行业的发展提供了良好的市场机遇。

  随着我国新农药管理条例的出台,高毒高残留农药产品逐步退出市场,化学农药、化肥减量,绿色防控等方案和政策的大力推广,绿色农药、生物农药在我国越来越受到关注。据行业智库TransparencyMarketResearch最新数据显,2017年全球生物农药市值达到33亿美元,预计到2025年实现95亿美元市值,并以平均年复合增长率15%~18%的速度继续领跑植保市场增长,届时生物农药有望占据全球整个植保市场10%的份额。生物农药和化学农药在作物病虫害防治中,各有其优势和短处。化学农药活性较高,防效突出,但生态效益较低。生物农药的生态效益明显优于化学农药,但生物农药活性较低,使用时要以预防为主,在病虫害发生前或初期就进行防控,在爆发期时则需要通过与低毒的化学农药搭配施用,协同防治,提升防治效果。生物农药与化学农药协同防治,最终可实现降低农药残留风险的目的。同时,通过生物农药的协同效应,可延缓化学农药抗药性的产生,延长化学农药的生命周期。绿色农药、生物农药的推广应用是未来农药行业的风向标。生物农药与化学农药协同防治可以保障粮食产量和品质,同时可以改善农药残留、水污染、抗药性等粮食安全与生态环境问题,促进农业绿色可持续发展。

  公司长期专注于目前的产品领域,是全球同类产品的主要制造商之一。长期专注所积累的宝贵行业经验,是公司不断前行的重要基础。经过多年努力,公司已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑,并凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。

  面对机遇与挑战并存的以上环境变化,公司将积极紧跟国家战略和政策导向,调整产品结构,注重原料药产品及兽药制剂的技术与市场开发,积极开拓国内外市场。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司于2021年1月23日召开第三届董事会二十三次(临时)会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了公司非公开发行股票的相关议案,本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名(含)特定投资者发行,其中,公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%,洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股(含46,624,751股),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元(含本数)(公告编号:2021-004)。

  公司于2021年2月1日召开第三届董事会二十四次(临时)会议、第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》,洪祖星将不再参与本次非公开发行股票认购。并经2021年2月19日2021年第一次临时股东大会审议通过(公告编号:2021-018)。

  公司于2021年4月24日披露了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》(公告编号:2021-056),中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

  公司于2021年6月1日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》(公告编号:2021-067),根据发行审核委员会会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

  公司于2021年6月16日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-068),公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1985号),核准公司非公开发行不超过46,624,751股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量,批复自核准发行之日起12个月内有效。

  公司于2022年1月17日了第四届董事会第六次(临时)会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》,同意将公司非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2023年2月18日。除延长上述决议有效期及授权有效期外,公司非公开发行股票的其他事项内容保持不变。该议案业经公司2022年2月7日召开的2022年度第一次临时股东大会决议审议通过。

  公司董事会将按照相关法律法规、批复文件要求及公司股东大会的授权,在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》,同意注销绿康香港有限公司,本次注销全资子公司有利于优化公司业务结构和资源配置,降低管理成本,提高运营效率。绿康香港本次注销完成后,将不再纳入公司合并财务报表范围,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2020年08月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于全资子公司完成工商注销登记的公告》(公告编号:2020-079)。

  2021年7月,绿康香港收到香港特别行政区公司注册处核发的《予以解散通知书》,绿康香港已被核准解散。绿康香港成立至今未实质性开展业务,本次注销不会对公司生产经营产生重大影响,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,也不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次注销完成后,绿康香港不再纳入公司合并财务报表范围。

  2021年9月,公司控股子公司福建绿安生物农药有限公司为自身有关业务发展需要并进一步推进相关战略布局,以自有资金1,000万元设立福建绿安生物肥料有限公司,绿安生物农药持有绿安生物肥料100%股份。绿安生物肥料自成立之日起纳入公司的合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第四届董事会第七次会议通知已于2022年4月1日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2022年4月11日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场会议方式召开。本次董事会应参加会议董事9人,亲自出席董事9人,其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案:

  1、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2021年度总经理工作报告的议案》

  2、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上述职。

  《公司2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》详见巨潮资讯网()。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2022年度财务预算报告的议案》

  根据公司2021年度财务决算情况及2022年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划,在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上,经过公司管理层研究讨论,编制了公司2022年度财务预算方案,2022年度公司营业收入预计范围40,000万元—50,000万元,同比增长16.5%—62.26%;2022年净利润预计范围0万元—1,000万元,预计实现扭亏为盈。本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标,仅为公司生产经营计划,不代表公司2022年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素,具有不确定性。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》

  根据《绿康生化股份有限公司章程》的规定“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利”,鉴于公司2021年度实现的归属于本公司股东的净利润为负值,同时综合考虑公司的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下,公司2021年度计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,具体内容及《公司2021年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网()。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见,具体内容及《2022年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网()。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见,具体内容及《2022年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网()。

  7、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务,为保证审计工作的连续性,决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并授权董事会在审计费不超过100万元人民币的范围内,根据审计范围、审计工作量及市场收费情况与其确定审计费用并签署相关协议。

  就本议案公司独立董事发表了事前认可意见,监事会、独立董事发表了同意意见,具体内容及《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网()。

  8、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》

  9、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

  独立董事独立意见、《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网()。

  10、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,具体内容及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网()。

  11、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》

  12、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见,审计机构出具了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  独立董事独立意见、保荐机构核查意见、审计机构出具的鉴证报告及《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网()。

  13、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,具体内容及《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见巨潮资讯网()。

  14、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》

  15、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网()。

  16、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。

  为支持子公司的经营发展,提高其银行贷款融资的能力,公司拟为福建绿安生物农药有限公司向银行等金融机构申请不超过人民币5,000万元综合授信额度提供连带担保,具体担保金额及担保期限等事项以届时根据实际情况签署的担保协议为准,同时授权公司管理层代表公司与银行等金融机构签署相关文件。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,同时结合绿康生化股份有限公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行相应修订,并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。

  《关于修改的公告》及《绿康生化股份有限公司章程(2022年4月修订)》详见巨潮资讯网()。

  24、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于热电联产项目追加投资的议案》

  拟对公司热电联产项目追加投资金额不超过人民币7,000万元,本项目追加投资金额从长远来看符合公司战略发展规划,对公司业务布局和经营业绩具有积极影响,符合公司全体股东的利益。

  25、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

  公司将于2022年5月18日下午15:00召开公司2021年度股东大会,《关于召开2021年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网()。

  2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2022年4月11日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》,公司独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  ??经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司税后净利润-8,000,470.40元,根据《绿康生化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司2021年度实现的归属于本公司股东的净利润为负,且综合考虑公司发展的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下,经公司第四届董事会第七次会议决议,公司2021年度计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺,有利于全体股东共享公司经营成果,符合公司未来经营发展的需要,具备合法性、合规性及合理性。

  监事会认为,公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略,不存在损害中小股东利益的情形,且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此,同意公司2021年度利润分配预案。

  ??经核查,我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况,符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案。

  ??本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息的泄露。

  ??本次利润分配预案尚须提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施,该事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)2021年度报告及其摘要于2022年4月12日披露,为了让广大投资者进一步了解公司2021年度的经营情况,兹定于2022年4月20日(星期三)下午15点至17点在“绿康生化投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“绿康生化投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

  公司董事长、总经理赖潭平先生,董事会秘书黄景文先生,财务总监鲍忠寿先生,独立董事张信任先生、保荐代表人陆晓航先生将出席本次年度报告网上说明会,欢迎广大投资者积极参与!

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